Действие фильма начинается в Крыму в 1787 году. Представители западных держав в очередной раз начинают свои козни против России, но главные герои — возмужавшие гардемарины и их повзрослевшие дети — снова встают на защиту Родины. Проделав рискованный путь с острова Мальта до Крыма, они неожиданно становятся участниками исторического сражения при Кинбурне под началом генерала А.В.Суворова. «Жизнь — Родине, честь — никому!» — девиз, который наши герои-гардемарины передают своим детям по наследству и который в очередной раз помогает выиграть сражение.

В подковерной борьбе использованы все приемы — от бесстыдных сплетен, темных слухов и лживых статей в газетах до грязных манипуляций с незаконнорожденным сыном государыни, посланным в Европу на обучение – Алексеем Бобринским, страстным картежником и буяном. Этой слабостью ловко воспользовались международные интриганы. Разрубить узел заговора Екатерина поручает верным друзьям — гардемаринам… Вместе с отцами в бой идут и их повзрослевшие дети, Шурка и Александра.